提起创业，很多人首先想到的是好点子、好人脉。好点子是创业的基础，好人脉能让创业者得到更多支持。如果说好点子代表着智商，好人脉代表着情商，那么，在创业的时候能够知法用法，就是创业中不可缺少的“法商”。

现场微调查

创业离不开法律护航

大众创业、万众创新的背景下，北京的中关村创业大街无疑是令人瞩目的创业大本营，流传着很多振奋人心的创业故事。然而，从热潮回归理性，是事物发展的必然。投资者从追捧创意，到关注项目的可持续性，对创业者各方面的能力提出了更高要求，法商的重要性也日益彰显。

2016年4月19日，记者行走在中关村创业大街上，随机对几位创业女性进行了小调查。她们虽然处于创业的不同阶段，却都认同“法律对创业很重要”，只是对法律有着不同程度的理解和需求。

创业人物：徐优

年龄：24岁

创业目标：美发相关APP

当前状态：边工作边寻找投资人

Q：现在需要哪方面的法律帮助？

A：现在寻求资金对我来说比较紧迫。希望在拿到投资的时候，能最大限度地保障自己的利益。我对法律不太了解，不知道创业过程中会涉及哪些法律问题，但一旦遇到，希望得到有效的专业指导。

创业人物：丁思美

年龄：30岁

创业目标：办公用品O2O

当前状态：初次创业失败，二次创业中

Q：第一次创业失败和法律有关吗？

A：有点关系。第一次做零食O2O，与一家快递公司合作时签的是他们提供的格式合同，里面只约定了配送件数和费用结算，没有涉及配送时效。因为他们配送不及时，接到很多客户投诉，市场反馈不好，投资人没有继续投资，我就放弃了那个项目。

创业人物：王燕

年龄：35岁

创业目标：线上教育培训

当前状态：已有两家实体培训公司

Q：把实体店开到线上，有没有遇到法律方面的难题？

A：最近，我正在和软件公司商谈开发线上培训的平台。软件公司觉得我的项目有发展前途，想合作运营平台。他们有技术优势，我有培训经验，平台该由谁说了算？我打算聘请一位律师参与商谈，特别是在平台的归属和管理方面，做出比较有保障的约定。

虽然只是创业大街上的匆匆访谈，却面对面真切感受到，创业者们希望法律服务能辅佐事业成功。

第1课 合伙协议

鱼恋虾品牌，餐饮爱上互联网

在不久前举办的首届全国餐饮产业青年创业创新项目比赛中，山东女孩徐莉创建的鱼恋虾火锅品牌，以互联网的思维进行运营，获得了第一名。记者采访时，她的品牌加盟店已经从北京开到江苏、河北、河南、湖南等多个城市。

别看徐莉是个90后，在创业路上却不是新人。上大学的时候，她就和当时的男友合伙开了个面向学生的小饭馆。她回忆说：“我们分手时饭馆也散伙了，还欠了不少债。当时根本没有想过，合伙欠的钱是要两个人分担的，为了争口气就说我自己还。”

大学毕业后，徐莉来到北京打工还债，却没有放弃创业的梦想。在她看来，北京聚集了很多资源，创业理念也很先进。她会利用业余时间，用省吃俭用的钱交学费，去参加品牌、营销等方面的培训。

通过多种渠道，徐莉找到几位经验丰富的前辈合作，成立了餐饮公司。在一次培训课上，她结识了一位致力于品牌营销的老师。她的“鱼恋虾”品牌创意，获得了老师的肯定，在他的帮助下对品牌进行了重新定位和营销规划。

2015年1月，徐莉参加天津电视台的创业节目，宣传自己的品牌。节目播出后，每天咨询如何参与她创业的人络绎不绝，有时一天能接到上百个电话。她采用当时最流行的互联网众筹形式，餐饮公司占股51%，众筹占股49%，合伙建立鱼恋虾火锅直营店。

这次众筹的经历，让徐莉意识到法律的重要。她还记得，她起草了一份只有一页纸的协议，参与众筹的人提出了各种各样的担忧和要求：“我当时觉得头都要炸了。”商讨协议时，她有几次看大家争论得特别激烈，甚至担心“这事要黄”。

此时，有人提议请位律师起草，让徐莉看到了曙光。后来，她把大家的意见汇总起来，草拟了一份十几页的协议，聘请了律师进行审查修改。最后的协议，有了律师的专业保障，得到了全体众筹人的认可。

鱼恋虾直营店开业后，当初参与众筹的人虽然不参与经营管理，却都成了“宣传员”，帮助品牌店打开了市场。开业仅二十多天，鱼恋虾品牌店在大众点评就成为四星级的美食店。除了品牌创意，徐莉在营销管理上也引入了很多互联网元素，受到很多年轻客户的喜欢。

如今，徐莉的餐饮公司共有五位合作伙伴，估值超过2000万。她并不担心自己的股份和管理权被稀释，她认为有了大家的支持，才能安心地做自己擅长的品牌创意和推广工作。更何况，公司聘请了法律顾问，明确约定了各自的股份和管理权限，每个人都能各得其所。

法律盲点

忽视协议，发展留隐患

彭欣彤 北京盈科律师事务所律师

创业不易，从项目启动到公司运营步入正轨，最后能成功的凤毛麟角。很多创业失败，表面上看是项目没选对、团队不和睦，但其实根本原因在于疏于法律风险防范。很多合伙创业的人并不重视协议，有些人基于亲友信任，轻信对方口头承诺，认为书面协议没有必要。有些人则随意从网上搜来一份协议，草率签写，其中一些条款根本无法执行或者根本无效。

法商智慧

写协议好像制作一道菜

对协议的不重视，必然会让创业的路途危机重重。其实，协议的本质是对合伙各方收益和风险的约定，在创业过程中，各个合伙人权利义务界定得越清楚，发生争议的可能性就越小。协议是各个合伙人利益平衡的结果，如果协议无法达成，只能说合伙人之间利益目标不一致，在这种情形下，及时更换合伙人，能在创业前期有效止损。当然，如果协议达成一致，合伙人自然会拧成一股绳，创业可以说成功了一半。

我认为，好的合伙协议应该把“如果……怎么办？”的问题考虑进去。假如创业过程中确实发生了一些纠纷，这份合伙协议应该既能保护创业发起人，也能保护合伙人。具体而言，好的合伙协议应该能解决下面几个问题：合伙人如何中途退出；一位合伙人如何提议并改变协议内容；合伙人在重大问题上发生分歧时如何处理；合伙协议约定不够充分时如何完善等等。

写一份合伙协议好似做一道菜，油盐酱醋缺一不可，有些要素虽然细小却很关键。做菜若是少了一味调料，最多是淡而无味，但合伙协议如果少了要素，就有可能导致创业中的巨大损失。希望越来越多的创业者能意识到合伙协议的重要作用，让好的合伙协议为创业护航。

第2课 法律意识

从1%的生活到一亿融资

经常刷微博的网友很少有人不知道陈安妮。她是一名90后漫画作者，微博ID：伟大的安妮，粉丝达一千多万，她的漫画作品屡屡登上微博热门。

2012年，正读大学的陈安妮创作了漫画《安妮与王小明》在微博连载，引起大批粉丝关注，几乎每则漫画转发量都破万。第二年她创作了描绘大学生活的漫画，出版成书后十分畅销，还获得了中国动漫界的权威大奖——金龙奖。

2014年陈安妮大学毕业，前往北京创业，成立了工作室。为推广工作室开发的产品快看漫画APP，陈安妮在同年12月13日发布了一则励志漫画，迅速引爆了网络。

这则漫画名为《对不起，我只过1%的生活》，讲述了她的成长经历：从小热爱绘画，但家境贫困，交不起美术学费，别人都说她实现漫画家梦想的可能只有1%。2012年，父亲遇车祸住院，家中断了唯一的生活来源。她开始在上学之余兼职画漫画赚钱。奇迹发生了：她的漫画开始有成千上万的人转发，20岁的她用稿费撑起了一个家。该则漫画的最后，她提到了自己创办的快看漫画APP，通过这个APP可以看到她和其他优秀作者的漫画作品。

这则漫画感动了无数网友，让“我只过1%的生活”成了风靡网络的流行句式，也给陈安妮带来了切切实实的好处——短短一天，微博、微信均被刷屏，截至2014年12月15日20点，该漫画在新浪微博被转发43万余次，她在漫画末尾推广的快看漫画APP，一度冲上AppStore免费榜第一位，单日下载30万余次，成为互联网热门话题。

不过，麻烦很快纷至沓来。先是版权问题——有网友发现快看漫画APP在未通知原作者的情况下，大量转载国内外漫画家作品，只署名“佚名”。漫画原创作者纷纷发表声明斥责，网友们的质疑声“攻占”了陈安妮的微博评论。为息众怒，陈安妮团队公开致歉：“我们错了，马上改。”陈安妮也表示，这是员工所为，她本人并不知情。不少网友并不买账，这也影响了快看漫画的人气。

2015年12月，一位快看漫画的签约作者晒出微信截屏，表示陈安妮虽然每个月都从签约漫画家的稿费中扣除税款，但一直未将所扣税款上缴国家。这条微博转发量达2万，网友纷纷指责陈安妮漏税的行为。

没过多久，快看漫画团队又一次出面道歉，表示已补缴税款。然而道歉微博下的热评中，负面评论仍占大多数。更有网友表示，漏税行为不是失误，而是犯法。不能因年轻、有创业精神和热情就一再犯错，网友也不会一味原谅。

尽管屡次逾越法律规范的红线，但陈安妮的团队反应迅速，及时做出正面回应并积极修正，让投资者恢复了对快看漫画的热情。2016年4月8日，快看漫画对外宣布已于2015年底完成1亿元人民币融资，并表示要加大对原创产品的开发。

法律盲点

违规经营，不只是声誉受损

张玖利   北京市华城律师事务所律师

有些创业者开办的公司从利润上来看比较好，但如果出现违规违法的负面新闻，那么投资者很可能会延长考察期，甚至放弃投资。如果一个创业公司存在重大的法律隐患，会被投资者列入“黑名单”。比如创业公司存在知识产权来源不明，或是存在盗窃别人核心创意理念的情况，是最容易遭到投资者一票否决的。

法商智慧

谁是投资者的“梦中情人”？

作为一名长期从事投融资法律事务的律师，我经常与投资者打交道，他们选择创业公司进行投资时，是有一些标准和偏好的。一般情况下，他们会考评创业团队、人员配置、领军人物的个人素养等。

创业者是否具备法律意识，越来越受到投资者的重视。市场经济归根到底是法治经济，遵纪守法是每个人的立世之本，公司的经营也不能脱离法律法规。对国家明令禁止的项目，无论效益如何，创业者能力如何，创意如何打法律的“擦边球”，都不可能取得最终成功。一个管理规范的投资公司，也决不会把资金交给不具备法律意识的创业者。

投资公司往往会拥有庞大的法律调查团队，会对创业者及其公司的法律风险进行评估，如果发现创业者不具备控制法律风险的能力，投资公司有时会采取股权收购、管理层介入等方式，间接控制公司股权从而防范法律风险。反过来说，创业者的法律意识不足，会导致其丧失对公司的控制权。

我建议创业者应从创始阶段就按照法律规范运作，一个立足于优秀创意、拥有高素质的创业团队、遵纪守法运作的公司，才是投资公司理想的“梦中情人”。

第3课 融资风险

与资本博弈，创始人黯然离场

提起张兰，人们总是会说“俏江南的张兰”。作为成功较早的女性创业者，张兰用她的经历和一手创办的俏江南，书写了一个精彩的创业故事。

2000年伊始，张兰带着创业近十年积攒的6000万元资金，进军中高端餐饮业。在北京国贸的高档写字楼里，开了第一家以川剧脸谱为标志的“俏江南”餐厅，高雅的就餐环境成为了俏江南显著的卖点，并很快在全国多个城市开了数十家分店。

为了扩大经营，2008年，张兰向国内知名投资企业鼎晖投资进行融资。当时俏江南估值约20亿元，而鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%的股权，并与张兰签了对赌协议，约定如果俏江南不能在2012年上市，张兰就需要花高价从鼎晖手中回购股份。

让张兰意想不到的是，此后的几年间，俏江南在内地和香港的上市计划先后搁浅。鼎晖要求张兰履行对赌协议，双方发生矛盾，张兰甚至向媒体坦言“最大错误是引入鼎晖投资”。

为了筹措回购资金，张兰开始出售股权。而在国际著名私募股权投资公司CVC收购俏江南83%股权后，张兰退出了公司董事会。

法律盲点

急于融资，难保自身权益

陈凯   中凯律师事务所高级合伙人 

从引入投资人、签下对赌协议，到对赌失败、痛失股权、退出董事会，张兰创业后期的所有困境都来自于融资。吸引投资人的资金为自己所用，同时出让股权给投资人，这样的融资是大部分创业者的必经之路。融资的目的是为了发展，但融资所带来的“对赌”则像一把枷锁，让张兰陷入疲于奔命的境地。

法商智慧

对赌之前，留点“私房钱”

对赌协议与赌博无关，是针对企业未来的不确定情况而进行的一种约定。拿张兰和鼎晖的协议举例，融资时他们都不确定俏江南能否在2012年上市。上市自然皆大欢喜，张兰用鼎晖的钱扩大了企业规模，鼎晖也可以把自己拥有的俏江南股权变成真金白银。不过，万一失败呢？针对这种不确定的情况，他们约定如果不能按期上市，张兰就要出高价买回股权，等于变相地把融资时得到的钱连本带利还给鼎晖。

许多创业者都无法抵挡引入投资、迅速上市的诱惑。他们大都对市场前景和自身能力很有信心，带着对投资带来改变的憧憬，侥幸地认为最坏的情况不会发生，所以往往会签下含有对赌条款的投资协议。张兰就曾经坦言：“创业就是不给自己留一点退路，才能做到第一。”

然而，创业讲实力也靠机遇。企业运营失败，或者虽然没有失败，但由于种种原因无法实现设定目标，诸如此类的情况屡见不鲜。如果忽视风险，不给自己预留足够的空间和时间，不仅创业者已经取得的成功会成为昨日黄花，就连自己以及家人生活都可能受到影响。

如果融资时涉及对赌，一定要审慎地评估可能出现的风险，即使无从选择，也应该事先防范，留些“私房钱”有备无患。比如，签协议前以保险、信托等方式事先隔离一部分家庭资产，使之在对赌发生后可以不受追究，隔离风险；进行婚内财产约定，并明确告知投资人，避免夫妻连带债务；在尽职调查中充分披露个人财产，防止投资人以恶意转移隐匿财产为由追究创业者的法律责任。

课堂小结

别让法律成为创业短板

互联网+时代，不管创业者选择的是新兴行业还是传统行业，如果能够合理利用互联网的特性，找到行业自身与互联网的切合点，都能如虎添翼事半功倍。创业者能否成功，取决于很多因素，比起创意、能力、资金等，法律似乎不是那么重要。

美国经济学家艾尔伯特·赫希曼曾经提出过著名的木桶定律。这个定律说的是，水桶由很多块长短不一的木板组成，水位一旦超过最短的木板就会溢出来，因此决定水桶能盛多少水的，不是最长的木板，而是最短的木板。

这个定律后来被广泛地应用于管理学中。创业过程中，各种因素就像长短不一的木板，有的创意强一些，有的资金多一些。如果欠缺法律意识，忽视法律风险，甚至违反法律规定，法律就会成为其中的短板，创意和资金所带来的优势，很可能在不知不觉间消失。

实际上，如果熟悉法律，不仅可以规避风险，而且还能利用法律弥补其他短板。比如说，有能力但缺少创意，利用好法律就可以和富有创意的人结成团队，互通有无共享利益。创业过程中，要想把各种资源聚合起来，让每种资源发挥最大的作用，也需要法律设计出良好的运行制度，并给予保障。